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越南联营公司--越南法律

发表于 2016-08-06 20:07 发布者:capnhat 评论:0 浏览:78
越南联营公司--越南法律

  联营公司是指双方或多方通过签订联营合同,或根据越南政府和外国政府签订的协定在越南合作投资成立的公司,或外资企业与越南企业,或原有的联营企业与外国投进商通过签订新的联营合同合作投资成立的公司。
联营公司通常是以有限责任公司的形式成立。根据越南法律取得法人资格的联营公司自获得投资许可证之日起就可以挂牌成立。
1,联营合同
根据越南有关外国投资的法律规定,联营合同必须包含以下主要 内容:
①参与联营各方的名称、地址及法定代表人,联营公司的注册 名称及地址。
②经营目标和经营范围。
③投资资本、法定资本、法定 出资比例、出资的方式和进度,以及公司筹建进度。
④主要产品出口与内销的比例。
⑤公司经营时限。
⑥联营公司的法定代表人。
⑦联营 各方的权利和义务。
⑧财务原则。
⑨合同变更、终止的方式,转让条件,合同终止及公司解散条件。
⑩违反合同及争议的解决办法。
 此外,各方还可以协商补充其他条款。合同每页都要求有参与联 营各方的合法代理人的签字,并且联营合同的末尾还要求各方签字盖 章。联营合同自取得投资经营许可证之日起生效。
联营公司章程
 根据越南《外国投资法》的规定,联营公司的章程必须包含以下主要内容:
①公司名称、地址,联营各方合法代理人的姓名、国籍和常住地址。
②经营目标和经营范围。
③投资资本、法定资本、法定出 资比例、出资的方式和进度。
④公司管理组织形式
⑤公司决策方式、 争议解决原则。
⑥公司的法定代表人。
⑦财务原则。
⑧各方分红及承 担风险的比例。
⑨公司中的劳动关系、员工的聘用和培训问题。
⑩公司活动时限、合同终止及公司解散条件。
⑪公司章程的补充修改方式。
  此外,各方可以通过协商补充公司章程的各项条款。联营公司章程每页都要求有联营各方合法代理人的签字,并且章程的落款也要有各方合法代理人的签字并盖章。联营公司章程必须送投资许可证的签发机关备案。
联营公司的资本
联营公司的法定资本不得低于投资资本的30%.对于基建工程 项目、政府鼓励投资地区的项目、植树造林项目以及规模较大的项目,经投资许可证签发机关的批准,法定资本可低于投资资本的 30%,但不得低于20%。
外国投资商参与联营的出资形式:
①外币、源于在越南投资项目之收益的越南货币。
②机械、设备、厂房及其他固定资产。
③知识产权、专利权及相关技术资本。
越方参与联营的出资形式:
①越南货币、外币。
②依法获得的土 地使用权。
③依法获得的资源和水域、海域使用权。
④机械、设备、 厂房及其他固定资产。
⑤知识产权、专利权及相关技术资本。
各方的出资形式必须得到越南主管部门批准并备案。目前,越南的联营公司出资形式通常是越方提供土地、外方提供资金和设备。
外方出资比例通常由联营各方协商,但一般不能低于联营公司法 定资本的30%.经投资许可证签发机关批准,并根据不同公司的经| 营领域、技术水平、市场前景、经营效益和社会经济效益,外方的出|资比例可以低于法定资本的30%,但不能低于法定资本的20%。
事实上,在越南的联营公司中,外方融资比例常达法定资金的I 70%~80%。根据有关规定,如果外方投资超过法定资本的70%,则联营公司将不用遵循越南政府要求的严格的投标程序。
联营各方投资资产的价值按投资时的市场价计算。投资进度由联 营各方协商并写进合同,同时必须得到外国投资管理机关的批准并备| 案。法定资本可以在公司成立时一次性投人,也可以分期投入^如果| 联营各方不能按规定的进度投入资本,又没有正当理由的,则投资许|可证签发机关有权吊销其投资许可证。
越方投入的土地使用权价值由各方根据省级政府在越南财政部规定的价格框架表基础上制定的土地使用价格标准协商确定。
4,联营公司的管理
董事会是联营公司的领导决策机关,由参与联营各方代表组成。联营各方根据所投入联营公司的法定资金的比例选派代表参与董事会。
如果联营公司是两方联合投资,则每方至少派两名代表进入董事会。如果是多方联合投资,则每方至少有一名代表进人董事会。如果 联营公司的投资各方中有一方是越方而多方是外方,或一方是外方而多方是越方,则一方的越方或一方的外方都有权选派至少两名代表进 入董事会。如果是已有的联营公司与外国投资商或与越南公司组成新的联营公司,则联营公司董事会中至少有两名原有联营公司的代表,而且原有联营公司代表中至少有一名是越方代表。
联营公司对重大问题的决策必须得到董事会成员的一致通过。要求董事会一致通过解决的重大问题包括:
①总经理、第一副总经理、总会计师的任免。
②公司章程的修改、补充。
③年度财务收支结算、 工程决算以及投资信贷的审批。
④联营章程中规定的其他必须经各方 协商通过的事项。
其他问题以董事会实际到会人数过半数表决方式决定。


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